Alô? Furlan? Aqui é o Nildemar.
- Tudo bem?
- Tudo ótimo. Não queremos atropelar o processo. Eu sei que vocês têm várias opções. Mas gostaria que você nos considerasse uma delas.

O diálogo, ocorrido em dezembro do ano passado, entre Nildemar Secches, presidente do conselho de administração da Perdigão, e Luiz Fernando Furlan, presidente do conselho de administração da Sadia, foi o marco inicial para a concretização da fusão mais aguardada do país desde a criação da AmBev, que fez história ao unir as cervejarias Brahma e Antarctica, em 1999. Do primeiro telefonema, no finalzinho do ano passado, até a assinatura do contrato, foram cinco meses de exaustivas negociações e mais de 60 reuniões - processo que envolveu 30 pessoas, entre advogados, banqueiros de investimento e representantes de ambos os lados. Para não levantar suspeitas, as conversas ocorreram em três locais distintos: num quarto de hotel no município de Osasco, na Grande São Paulo, num dos escritórios da Sadia no bairro de Higienópolis, na zona oeste da cidade, e, por fim, no escritório de advocacia da Perdigão, o Camargo, Bocater, Costa e Silva, no bairro do Itaim, na zona sul. Em 19 de maio, após alguns adiamentos e muitas reviravoltas, Furlan e Secches convocaram uma entrevista coletiva para finalmente comunicar o acordo. "O tempo de rivalidade ficou para trás", afirmou Secches a EXAME.

Dessa operação, cercada de expectativa, surgiu a Brasil Foods, ou BRF, uma empresa de 25 bilhões de reais de faturamento e terceira maior produtora de carnes do mundo, atrás apenas da americana Tyson Foods e do frigorífico brasileiro JBS-Friboi. Sob todos os ângulos, trata-se de uma dobradinha superlativa (veja quadro na pág. 20).Um relatório do banco americano Morgan Stanley estima em 3,7 bilhões de reais os ganhos com a união das antigas rivais. Além da provável sinergia em corte de custos e ganho de escala, as duas empresas contam com algumas características complementares. A Sadia tem vasta experiência no desenvolvimento de marcas e em inovação, o que permite que seus produtos sejam vendidos a um preço até 15% mais alto. A empresa da família Fontana-Furlan controla também um sistema de distribuição invejável, capaz de atender a mais de 300 000 pontos-de-venda em todo o país. A Perdigão é conhecida por sua eficiência operacional e agressividade comercial. Nos últimos cinco anos, tem crescido em média 25%, a ponto de ter ultrapassado a Sadia em faturamento em 2008. Mesmo com preços menores, a companhia consegue ter margens de lucro líquido semelhantes às da concorrente, em torno de 7%. Parece o casamento ideal, um amor de conto de fadas após décadas de disputa renhida. Mas, como no caso de qualquer fusão, é inevitável perguntar se tudo isso dará certo na prática. "Estamos criando uma empresa campeã, de escala global", disse Furlan a EXAME. "O Brasil precisa de companhias como a Brasil Foods."

Processos de fusões e aquisições, sobretudo os que envolvem grandes companhias, são geralmente cercados de otimismo - e em alguns casos, como o de Sadia e Perdigão, até de certo ufanismo. Devido à sua complexidade e ao turbilhão de sentimentos envolvidos, parte significativa deles termina em decepção. Uma recente pesquisa realizada pela consultoria americana Watson Wyatt com 1 000 empresas no mundo revela que 31% das operações de fusão e aquisição não geram os resultados previstos e menos da metade delas atinge as metas de ganho de sinergia. Mesmo negócios inicialmente aplaudidos, como a compra da Varig pela Gol, podem se transformar em pepinos poucos meses depois. No caso de empresas de porte semelhante, como a BRF, esse índice é ainda mais alarmante: 67% não conseguem entregar os resultados previstos. Isso acontece por uma série de fatores diferentes, que vão da integração de sistemas de tecnologia à evasão de talentos. Em fusões de empresas de mesmo porte há uma dificuldade adicional: a existência de um terreno propício ao embate de culturas, estilos de gestão e egos. Foi o que aconteceu, por exemplo, com o negócio envolvendo as montadoras Daimler, da Alemanha, e Chrysler, dos Estados Unidos. Para manter a aura de "fusão entre iguais", elas mantiveram boa parte de seus executivos intocada. O resultado foi uma disputa de poder interminável, e a empresa originária acabou sucumbindo no meio do caminho, sem nunca ter gerado os ganhos esperados.

Celebrado como resultado natural da união entre duas companhias com origem, tamanho e trajetória semelhantes, o casamento entre Sadia e Perdigão precisa provar que será capaz de superar esses obstáculos. Desde a década de 90, a associação esteve para acontecer em pelo menos outras quatro ocasiões, incluindo uma oferta hostil (e desastrada) da Sadia pela Perdigão, ocorrida três anos atrás. Quase sempre as conversas emperravam no mesmo ponto: quem mandaria na nova empresa? De parte a parte, ceder estava fora de questão. Desta vez, a pergunta acabou respondida por um erro fatal da Sadia: o rombo de 2,5 bilhões de reais provocado por uma operação com derivativos cambiais. Foi então que duas empresas praticamente iguais em valor - Sadia e Perdigão - tornaram-se subitamente diferentes. A Sadia diminuiu ao esquecer, por um período, que seu negócio nasceu e se desenvolveu para produzir carnes, da melhor forma possível. O jogo com os excitantes derivativos financeiros deveria estar fora do portfólio de quem fabrica salames e salsichas. Não estava. Um mês após o escândalo, as ações da companhia caíram 30%. E seu valor de mercado, que chegou a 8,5 bilhões de reais em meados de 2008, caiu para 2,7 bilhões no início deste ano.

Com as finanças quebradas, em meio a uma crise global que derrubou as exportações, a empresa fundada por
Attilio Fontana  não teve opção a não ser abrir mão do controle em favor da Perdigão. Mas, antes de dar início às conversas com Nildemar Secches, Furlan buscou outros caminhos. Manteve conversas com fundos de private equity (Advent, Tarpon, Angra Partners e Gávea), pediu ajuda de 1 bilhão de reais ao BNDES e ouviu propostas de Tyson Foods e JBS-Friboi - mas não chegou a um acordo. A associação com a Perdigão surgia como a alternativa para salvar a empresa e manter a família como acionista da operação resultante. O tempo jogava contra Furlan. A situação financeira da Sadia havia se deteriorado a tal ponto que, depois do acordo, a Perdigão teve de arcar sozinha com o custo da campanha publicitária que anunciou a BRF, orçada em 6 milhões de reais e estrelada pela atriz Marieta Severo. "Conversar com todo mundo é normal. Mas a Perdigão sempre foi nossa melhor opção", diz Furlan.

Ainda que fosse o melhor para as duas empresas, o atual acordo correu sério risco de não ser assinado - uma amostra das resistências que ainda existem entre as empresas. Apesar do aperto financeiro, Furlan, de 62 anos, trabalhou com afinco para que sua família não saísse da negociação em condições muito desfavoráveis. Nas reuniões, fazia questão de lembrar que a companhia permanecia absolutamente saudável, com receita na casa dos 12 bilhões de reais e lucro operacional de quase 700 milhões. Além disso, não perdia uma chance de mencionar que a Sadia era dona de uma das marcas mais valiosas do país. Com base nesses argumentos, o ex-ministro endureceu o discurso, alegando que 45% do controle da Brasil Foods deveria ficar nas mãos da Sadia (a Perdigão inicialmente propôs 19%). Até que se chegasse ao arranjo atual, com 32% de participação para a Sadia e 68% para a Perdigão, o tema saiu e voltou para a mesa de negociações pelo menos seis vezes. Outro ponto de difícil negociação foi o destino do banco e da corretora Concórdia, da Sadia. A princípio, Furlan queria incluí-lo no negócio. Com a resistência da Perdigão, ele finalmente recuou e acabou convencendo os membros de sua família a comprar o banco e tirá-lo da transação. "Era uma questão de honra para Furlan. Por isso, ele criou alguns empecilhos, mesmo em situação desfavorável. No final, Nildemar já estava um pouco irritado com tantas exigências", disse um dos profissionais que acompanharam as negociações de perto.

Em meio a esse processo, Nildemar Secches, de 60 anos, surgiu como principal artífice do acordo, o negociador frio que soube ceder e pressionar em doses certas. Coube a ele a tarefa de tourear as demandas da Sadia e, ao mesmo tempo, convencer os fundos de pensão - controladores da Perdigão - de que valeria a pena ceder parte do controle para concluir a operação que criaria uma das maiores empresas mundiais do setor. Os fundos impuseram duas condições: pelo menos 70% do controle da nova empresa seria da Perdigão e a dívida final teria de ser administrável. Com essas metas, Secches viajou ao Rio de Janeiro pelo menos seis vezes para discutir com os representantes dos fundos a participação da Sadia no negócio e a maneira mais adequada de reduzir a dívida da nova empresa (que chegaria a 10 bilhões de reais). Nesse período, ele teve outra meia dúzia de reuniões com o conselho de administração da Perdigão para contornar resistências à nomeação de membros das famílias Furlan e Fontana para o conselho da nova companhia. "Não fosse por sua insistência, não teríamos fechado o negócio", afirma um executivo da Previ. No final, a determinação de Secches amoleceu os diretores dos fundos, que aceitaram dar à Sadia os 32% de participação e três cadeiras no conselho para seus representantes. A fórmula encontrada para equacionar a dívida, sugestão do banco UBS Pactual, foi levantar 4 bilhões de reais por meio de uma emissão de ações, que ainda deve acontecer.

Pacificados os ânimos e concluída a negociação, permanecem arestas que precisam ser aparadas. Uma potencial fonte de problemas é o modelo de governança adotado. Os novos sócios da Brasil Foods escolheram um modelo de copresidência no conselho de administração, a instância máxima de uma empresa de capital aberto. Isso quer dizer que, pelos próximos dois anos, Nildemar Secches e Luiz Fernando Furlan decidirão em conjunto os rumos da companhia - um arranjo que já vem despertando críticas e palpites por parte de executivos tanto da Sadia como da Perdigão. "Enquanto Nildemar é focado em corte de custos, Furlan tem um perfil mais expansionista e empreendedor. Vai ser difícil conciliar as duas coisas", afirmou um conselheiro da Perdigão, sob a condição de não ter seu nome revelado. Historicamente, o modelo de gestão compartilhada só costuma funcionar quando os copresidentes trabalham juntos há muitos anos, como é o caso da brasileira Natura. A igualdade de status geralmente se traduz em disputas de poder, muitas vezes vitimando a própria empresa. O que aconteceu com o Citibank é emblemático desse tipo de situação. Após a fusão com a seguradora Travelers Group, em 1998, o banco passou a contar com dois presidentes executivos, John Reed e Sandy Weill - ícones do mercado financeiro americano. Os dois iniciaram uma corrida para fortalecer suas respectivas equipes tão logo o contrato foi assinado. Resultado: o processo de integração das operações acabou atrasando em mais de dois anos, e o banco abriu espaço para concorrentes como Bank of America e HSBC. Weill venceu a batalha.

Os desafios que aguardam Secches e Furlan estão longe de se resumir a eventuais discordâncias entre os dois. A integração entre duas companhias que até dias atrás eram rivais costuma ser acidentada e requer tempo. Durante os 14 anos que esteve à frente da Perdigão, Secches se policiou para jamais pronunciar a palavra "sadia" - ainda que ela fosse usada apenas como sinônimo de "saudável". Furlan só entrou em unidades da Perdigão na condição de ministro do Desenvolvimento - com circulação restrita. Em 2002, Sadia e Perdigão ensaiaram uma união ao criar uma trading voltada para exportação, batizada de BRF Trading. A ideia era unificar os sistemas de distribuição e transporte de mercadorias, de modo a economizar custos com navios e aluguel de contêineres. A aventura acabou naufragando um ano depois por total incompatibilidade de equipes. Navios que deveriam ser compartilhados, por exemplo, zarpavam com uma única marca, sem esperar pelo embarque do concorrente. "Na época, não havia um alinhamento completo entre Sadia e Perdigão para que o projeto fosse levado adiante", diz Secches. "Não adianta ter um departamento comercial trabalhando em conjunto se as duas empresas contam com filosofias distintas." Uma semana após o anúncio da criação da Brasil Foods, um novo prenúncio dos problemas: um funcionário da Sadia e um da Perdigão se pegaram a tapas num supermercado de Jundiaí, no interior de São Paulo. Um deles alegava que, após a fusão, tinha direito a mais espaço para seus produtos nas gôndolas. "Nosso desafio é manter apenas o lado bom da competição daqui para a frente", diz Secches.

Fusões desse porte costumam levar alguns anos para sair do papel. No caso de Sadia e Perdigão, apenas a redistribuição da produção entre as mais de 50 fábricas no Brasil deverá levar, na melhor das hipóteses, pelo menos dois anos para ser concluída. O mapeamento das unidades e o redesenho dos sistemas de distribuição ainda serão iniciados pelas duas empresas. E existe uma miríade de pequenos problemas que podem atrasar o cronograma. Para alterar a produção de uma fábrica, por exemplo, é preciso aguardar pelo menos quatro meses pela autorização do Ministério da Agricultura. Outros cinco ou seis meses são geralmente gastos na adequação da linha que receberá o produto. A Perdigão, por exemplo, precisou de um ano para iniciar a produção de carnes com sua marca numa antiga fábrica da Avipal, na Bahia, adquirida em 2007 com a compra da Eleva. O redesenho do sistema de distribuição para incorporar o segmento de lácteos levou oito meses para ser concluído e ainda está em fase de testes em algumas regiões do país. Para ajudar a BRF a unir as operações, Secches e Furlan devem contratar uma consultoria especializada nos próximos dias. "Obter as sinergias da compra da Eleva, uma empresa muito menor que a Sadia, levou o dobro do tempo previsto", diz um executivo da Perdigão.

Além da demora na integração das operações, a dimensão dos ganhos com sinergias ainda é incerta. Tudo vai depender da análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O órgão avaliará os eventuais danos à concorrência que a união de dois gigantes como Sadia e Perdigão poderá causar, e poucos acreditam que ela será aprovada sem nenhum tipo de ressalva. Em alguns segmentos, como o de massas, a BRF terá participação de mercado da ordem de 90%. No caso da criação da AmBev, o Cade exigiu que os donos da nova empresa se desfizessem da marca Bavaria, colocassem cinco fábricas à venda e garantissem a outros fabricantes o acesso a seu sistema de distribuição. Com isso, os ganhos de sinergia, inicialmente estimados pelos acionistas em 500 milhões de reais, caíram à metade - o que, diga-se, não impediu que a fusão entre Brahma e Antarctica fosse um sucesso do ponto de vista do negócio. No caso da Brasil Foods, a situação é um pouco mais delicada que a da AmBev, empresa que, naquela ocasião, não tinha rivais tão poderosos em atividade no país. A americana Tyson Foods, maior companhia de carnes do mundo, já conta com uma pequena operação no Brasil e não esconde os planos de se tornar uma das maiores no processamento de carne de frango. Se a BRF tiver de se desfazer das fábricas, há grandes chances de que elas sejam adquiridas por sua maior rival internacional. "O Cade leva em conta não somente a concentração do mercado mas também como a criação de um gigante afeta a competição no setor", diz Marcelo Calliari, advogado especializado em direito concorrencial do escritório Tozzini, Freire.

É pouco provável também que a BRF consiga um vultoso aumento em suas vendas para o exterior - pelo menos no curto prazo. A abertura de novos mercados, ou mesmo a ampliação dos já existentes, depende da pressão por parte do governo para que barreiras comerciais sejam eliminadas. Países como Estados Unidos, China e Japão, os maiores compradores de aves e suínos do mundo, permanecem fechados aos produtos brasileiros, sobretudo no segmento de carnes in natura, responsável por mais da metade das exportações da BRF. No segmento de carnes processadas, com margens até 40% maiores, a expansão das vendas está atrelada a um longo processo de fortalecimento da marca, algo que pode levar mais de cinco anos. Embora a Sadia já seja bastante conhecida na Rússia e no Oriente Médio, as duas empresas ainda têm participação pequena na maior parte dos países do Leste Europeu, sua principal aposta de crescimento. Um aumento de produtividade no Brasil, portanto, terá efeito reduzido na conquista de mercados fora do país - a menos que as barreiras sejam derrubadas. "Mas com a integração de nossas estruturas de exportação, que envolvem os navios e as fábricas lá fora, vamos dobrar nossa presença em mercados importantes da Europa", diz Secches.

São obstáculos complexos, que exigem alto grau de cooperação entre as duas companhias - mas não há barreiras intransponíveis. Evidentemente, as razões que levaram Sadia e Perdigão a assinar o acordo são mais fortes que os potenciais contratempos. Quando conseguirem unificar as operações, as duas empresas poderão conquistar um ganho de eficiência de até 20%, evolução considerável num setor que trabalha com margens tão esquálidas. Convencer 120 000 funcionários de que o amanhã será melhor do que o hoje talvez seja a tarefa mais urgente. Enquanto na Perdigão a operação foi comemorada aos gritos de "É campeão", na Sadia o clima era de insegurança - a ponto de o alto comando da companhia ter designado um grupo de 60 funcionários, apelidados de "anjos da guarda", para tentar levantar o moral da equipe. "Sadia e Perdigão foram inimigos por mais de 60 anos", diz Betânia Tanure, especialista em gestão da Fundação Dom Cabral. "Agora precisam aprender a jogar juntas." Mesmo com todas as reviravoltas, assinar o acordo foi moleza. O mais difícil, definitivamente, começa agora.