Na semana passada, os acionistas da operadora de telefonia GVT aprovaram em assembleia a retirada de uma cláusula do estatuto da companhia que dificultava sua venda para investidores que não fizessem parte do bloco de controle. A retirada do mecanismo, conhecido como "poison pill" (em inglês, pílula de veneno), abriu caminho para a venda da empresa para uma das duas companhias interessadas em comprá-la (a espanhola Telefónica e o grupo francês de mídia Vivendi) e que já levaram a uma valorização dos papéis da GVT de 51% em menos de dois meses.

No caso da GVT, a pílula de veneno foi retirada do estatuto porque obrigava qualquer investidor que adquirisse mais de 15% de suas ações a fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) aos demais acionistas pagando um ágio de 25% sobre o valor mais alto que a ação atingiu nos 12 meses anteriores à oferta. Ao menos a Telefônica já demonstrou que não se importaria em cumprir essa obrigação do estatuo quando ofereceu 50,50 reais por ação da operadora rival na semana passada.

Mas nem sempre é isso que acontece. No começo do ano, quando suas ações estavam sendo negociadas a 5 reais na Bovespa, a Positivo Informática recebeu uma oferta de compra da fabricante de computadores chinesa Lenovo de 18 reais por papel. A pílula de veneno da empresa, no entanto, estabelecia que quem comprasse mais de 10% de suas ações deveria fazer uma oferta pelos demais papéis pela cotação máxima atingida nos últimos 24 meses - no caso, 47,15 reais. Obviamente os chineses não estavam dispostos a aceitar esse preço e esperavam que os controladores da Positivo propusessem alguma alteração no estatuto de forma a permitir a aquisição por 18 reais. O problema é que o estatuto estabelecia que a eliminação da pílula de veneno só poderia ser feita após a realização de uma oferta a de compra dos papéis de todos os acionistas nas condições previstas na própria “poison pill”. Não é à toa que o negócio não foi concluído.

Para evitar esses casos em que os mecanismos de bloqueio à mudança de controle acabam por contrariar os interesses dos acionistas, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) publicou uma carta diretriz em que recomenda às empresas que analisem detalhadamente as pílulas de veneno estabelecidas em seus estatutos. Em suma, o documento defende que os estatutos das empresas não tenham cláusulas pétreas. E as que já possuem deveriam realizar assembléias para retirá-las. (Continua)