Com quase dois séculos de atraso, o Brasil vai finalmente entrar na era das "empresas sem dono" -- aquelas em que o controle da companhia é pulverizado entre centenas ou milhares de acionistas. Comum nos Estados Unidos, onde mais da metade das companhias se encontra nessa condição, a pulverização era uma miragem no ambiente de negócios brasileiro. A única exceção até aqui (mesmo assim, recente) era a da rede de lojas de departamentos gaúcha Renner. No ano passado, a empresa vendeu 98% de suas ações na bolsa de valores. A decisão, histórica, partiu da controladora americana, a cadeia de varejo JCPenney, que utilizou a fórmula da pulverização porque desejava sair do país. Nas últimas semanas, no entanto, esse cenário de exceção começou a mudar. A Embraer, gigante que fatura 10 bilhões de reais por ano, anunciou que vai adotar esse padrão de estrutura até abril deste ano. A partir de então, nenhum de seus acionistas poderá ter mais de 5% das ações. Além da Embraer, outras companhias ensaiam os primeiros preparativos para se tornar negócios sem dono. Entre elas estão o site de comércio eletrônico Submarino (que ainda não definiu a data da operação) e a Perdigão (que não confirma a informação, mas já contratou um escritório de advocacia com esse objetivo).

A pulverização do controle dessas empresas pode significar o início de uma alteração importante no perfil dos negócios brasileiros. Nos Estados Unidos, companhias cujos donos são eminentemente investidores espalhados pelo mundo existem desde 1813, quando a Boston Manufacturing Company, uma fábrica de rou pas, adotou a prática. Hoje, quem controla uma empresa de capital aberto nos Estados Unidos detém, em média, apenas 20% do total de ações. É uma realidade bem diferente da brasileira. Pesquisa feita no ano passado pela Coppead, a escola de negócios da Universidade Federal do Rio de Janeiro, mostra que 90% das companhias nacionais com capital aberto em bolsa têm um único controlador. Em média, esse dono possui 76% do capital. É muito difícil afirmar que esse panorama vai se alterar por completo nos próximos anos. As empresas brasileiras não vão aposentar a figura do empresário poderoso -- um traço cultural de nosso capitalismo -- de um momento para o outro. "Mas possivelmente estamos assistindo ao nascimento de uma tendência", diz a pesquisadora Lie Uema do Carmo, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Há vantagens para as empresas que pretendem adotar a pulverização de seu capital. A principal delas é a maior facilidade para captar recursos a um custo relativamente mais baixo. Trata-se do mesmo benefício proporcionado às empresas que decidem abrir o capital em bolsa -- só que levado ao paroxismo. A Renner, por exemplo, viu o valor de seus papéis aumentar 150% em oito meses, ante uma valorização de 50% no Ibovespa, o índice que mede a variação das ações mais negociadas na bolsa de São Paulo. Hoje, o valor de mercado da Renner é 2,2 bilhões de reais (ante 171 milhões antes do anúncio da pulverização). Com o reforço extra de capital, a Renner pode colocar em prática planos de expansão da companhia -- abertura de até 40 lojas nos próximos quatro anos. A possibilidade de injetar mais capital no negócio foi um dos motivos que levaram a Embraer a aderir à pulverização. Nos próximos anos, a empresa precisará de muito dinheiro para investir no desenvolvimento de novos modelos de aviões. "No Brasil, há poucos recursos para financiamento e o custo é alto", diz Maurício Botelho, presidente da empresa. "Procuramos uma estratégia que garanta um futuro melhor para a companhia."

A mudança no controle acionário é uma decisão que vai implicar diferenças importantes na forma de administração dessas empresas. No Brasil, ninguém testemunhou tão de perto essas alterações quanto José Galló, presidente da Renner. Com 15 anos de casa, o executivo foi superintendente quando a rede ainda era controlada pela família do fundador, Antônio Jacob Renner. Foi nomeado presidente quando a empresa foi vendida para uma multinacional, a JCPenney, e partiu para a terceira encarnação (ainda no comando) com a pulverização. Durante essa trajetória, a principal mudança na rotina de Galló foi o tipo de preocupação que os proprietários demonstravam em relação ao negócio. Quando a JCPenney era a controladora, Galló se reportava a executivos da companhia americana que queriam saber detalhes da operação, como a localização das lojas e as mudanças nos layouts. Agora, que a empresa tem mais de 900 acionistas, as principais preocupações estão no aspecto financeiro -- ou seja, resultados.

Todas as semanas chegam 50 consultas de acionistas à sede da companhia em Porto Alegre. Eles querem detalhes sobre a rentabilidade do negócio, as vantagens e restrições das ações e até o local onde a Renner pretende divulgar os resultados. A exigência foi tão grande que Galló contratou uma executiva apenas para lidar com os novos investidores. "É tanta demanda nova que não parei nem nas festas de fim de ano", diz Galló. Outra mudança importante foi o papel do conselho de administração. No dia-a-dia, tudo o que Galló faz é fiscalizado pelos conselheiros. Na era das "empresas sem dono" não há lugar para conselhos figurativos, que se reúnem bissextamente, apenas para dar respaldo político aos controladores. "Numa companhia pulverizada, o conselho precisa exercer controle efetivo das ações dos administradores", diz William Grava, professor do Ibmec e sócio da consultoria Analítica. "O presidente toma as decisões e o conselho faz as vezes de dono ao fiscalizar o que o presidente faz -- e esses papéis se complementam."

Os fundos de pensão terão relevância fundamental na transformação da estrutura societária no Brasil. No caso da Embraer, além da captação de recursos, é justamente a decisão de dois fundos (Previ, dos funcionários do Banco do Brasil, e Sistel, do antigo sistema Telebrás) que está precipitando esse movimento. Para se adequar à lei que regula as entidades de previdência complementar, essas fundações precisam reduzir seus investimentos em renda variável. Os dois acionistas -- e mais o grupo Bozano -- detêm juntos 60% do controle da Embraer, e uma venda dessa participação para outras empresas seria difícil e potencialmente traumática. O grande risco para esse tipo de negociação -- a venda pura e simples -- é a possibilidade de uma oscilação brusca no valor da companhia. "A pulverização também torna esse processo mais tranqüilo", diz Lie Uema do Carmo. "A saída de um grande acionista é feita de forma gradual." Há rumores de que a Previ e outros fundos pretendem realizar outras operações por meio da diluição do capital acionário -- inclusive a da Perdigão, onde o fundo do BB é acionista.

O desaparecimento da figura do controlador solitário pode também ajudar a atrair mais investimentos para as bolsas brasileiras. É que os novos padrões de governança, necessários para empresas desse tipo, facilitam a entrada de grandes grupos de investidores estrangeiros -- em especial, os fundos internacionais de private equity. O interesse desses grupos pelo Brasil vem crescendo, mas ainda está longe do ideal por dois motivos. O primeiro é que seus administradores consideram o mercado de ações no Brasil muito pequeno -- uma realidade que vem melhorando com as cada vez mais freqüentes aberturas de capital. O segundo motivo é a falta de confiança na administração da maior parte das empresas brasileiras, mesmo as abertas. "Esses novos padrões de governança trazem maior transparência, e isso, certamente, é mais atrativo aos investidores", diz Raymundo Magliano Filho, presidente da Bovespa. "Se ficar comprovado que há espaço para vender o capital de forma pulverizada, o interesse dos investidores deve aumentar."

Mudanças na Renner
As grandes transformações na empresa depois da pulverização do controle
	Antes	Depois
Quem é o dono	A cadeia americana JCPenney controlava 98% do capital	O capital está diluído em mais de 900 acionistas e ninguém tem mais de 5%
Quanto vale	200 milhões de dólares(1)	800 milhões de dólares(2)
Quem manda	O controlador, representado pelo presidente da empresa	O presidente, fiscalizado pelo conselho de administração
(1) Valor de 1998 (aquisição pela JCPenney) (2) Em 1o de julho de 2005 - Fonte: empresa

Os dois lados
Quais são as principais vantagens e os riscos da pulverização do controle acionário
Vantagens	Riscos
Dinheiro mais fácil Mais investidores tendem a se interessar pela empresa, o que aumenta o volume de recursos e barateia seu custo	Superpresidente Se o conselho for fraco, o principal executivo pode acumular mais poder do que seria ideal para os acionistas
Menos solavancos A saída de grandes investidores não provoca oscilações muito bruscas no valor de mercado da companhia	Perda de agilidade A aprovação das decisões do presidente pelo conselho pode deixar a empresa lenta em relação à concorrência
Sucessão mais profissional Quem escolhe o presidente é o conselho, sem grande interferência de famílias ou grupos de interesse	Mais fraudes A possibilidade de manipular o mercado aumenta com o acesso de mais gente às informações estratégicas